Akcja filmu rozgrywa się w roku 1519, gdy Hernán Cortés wraz z trzynastoma konkwistadorami przeczesuje nieprzyjazne terytorium Azteków. W pewnej dolinie odkrywają piramidę otoczoną ludzkimi kośćmi. Nagle stają twarzą w twarz z krwiożerczym tyranozaurem. By przeżyć, Cortés musi stawić czoło nie tylko wrogim Tlalocom i Aztekom, lecz również znaleźć sposób na to, by zabić wysokiego na sześć metrów i ważącego osiem ton drapieżnika, którego szczęki są w stanie przegryźć uzbrojonego człowieka w pół...

Oddział hiszpańskich konkwistadorów pod dowództwem Hernána Cortésa (Ian Ziering) przybywa do Meksyku. Podczas przeczesywania gęstego lasu jeden z żołnierzy zostaje zaatakowany przez olbrzymiego tyranozaura. Cudem udaje mu się uciec, lecz towarzysze nie wierzą w jego opowieść. Wkrótce jednak wychodzi na jaw, że mężczyźni trafili do zapomnianej doliny, gdzie żyje stado ocalałych prehistorycznych gadów. Grupa zostaje pojmana przez lokalne plemię Azteków, którzy czczą dinozaury i składają im ofiary z ludzkich serc.